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深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于收购德兴市意发功率半导体有限公司的进展-凯发集团娱乐

来源:证券时报    发布时间:2022-06-18 10:48   

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实,准确,完整,不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

一,本次收购概述

收购背景

为推进深圳黄婷国际企业有限公司战略转型,开拓新业务,公司于2021年8月3日召开第九届董事会2021年第七次临时会议,审议通过了《关于购买德兴亿发半导体产业投资基金部分基金份额并签署转让协议的议案》,并于2021年8月4日披露了《关于购买德兴亿发功率半导体有限公司股权的公告》

本次收购概述

1.公司第九届董事会2022年第十二次临时会议于2022年6月17日召开,会议审议通过了《关于签署股权转让协议,一致行动协议及履行回购权协议的议案》公司全资子公司黄婷基金,周冰,宁波易发微企业管理合伙企业,德兴易发半导体产业投资基金于最近几天签署了《德兴易发功率半导体有限公司股权转让协议》周冰,宁波益发分别向黄婷基金转让9.67285%,4.76425%股权,转让总价分别为5561万元,2739万元

2.公司全资子公司黄婷基金与易发投资基金,德兴工财,杨忠霞于最近几天签署了《一致行动协议》意投基金,德兴工财,杨忠霞同意在目标公司股东会,董事会行使表决权时与黄婷基金保持一致,以取得意投基金的控制权,从而实现财务报表合并德兴产融是拟发起产业和投资基金的gp,杨忠霞是德兴产融的授权管理层代表与非标的公司直接股东签订一致行动协议的目的是确认一致行动协议的履行

3.鉴于周冰于2019年3月与易发投资基金签署了《回购协议》,周冰有权利和义务回购易发投资基金持有的目标公司股权黄婷基金,周冰,易发投资基金和易发电力最近几天签署了回购履约协议通过本次签署《回购履约协议》,周冰将这一权利义务转让给黄婷基金,黄婷基金获得了易发投资基金的一致行动关系和表决权,从而控制目标公司

本次收购完成后,方毅电力将纳入公司合并报表范围,除投资收购事项外,公司未与新增关联方签订任何协议根据《深圳证券交易所股票上市规则》,《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》,《公司章程》等有关规定,本次签署的上述事项属于公司董事会决策范围,无需提交公司股东大会审议上述交易均不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

二。收购目标的基本信息

基本情况

公司名称:德兴亿发功率半导体有限公司

成立时间:2018年10月22日

注册资本:3000万元。

地址:江西省上饶市德兴高新工业园

统一社会信用代码:91361100ma386pnw9n

法定代表人:周冰。

注册地:江西省上饶市

主要股东及持股比例:

经营范围:功率半导体器件和智能功率控制器件的设计,研究,开发,制造,加工和技术转让,销售自产产品,从事同类产品的批发和进出口业务根据《国务院关于印发2020年推进新时代集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》,无需相关行业主管部门审批或备案手续,其运营和投资完全符合国家相关产业政策

截至本公告披露日,亿丰电力不属于违约信托执行人,亿丰电力股权不存在质押,抵押或其他第三方权利,不存在涉及相关资产的重大纠纷,诉讼或仲裁事项,不存在查封,冻结等司法措施。

目标公司创始人介绍

e—power的创始人是美籍华人周冰博士,他是半导体专家组的成员曾获江苏双创,姑苏领军人才计划,澳大利亚麦考瑞大学博士,半导体科学与技术专业他在半导体器件领域有超过30年的研究和工作经验,拥有20多项国内外专利

周冰博士我在美国ir公司工作了11年,一直从事沟槽mos,igbt,gan等先进功率器件的研发和生产

周冰博士带领的技术团队成功研发了hemt600v/10a和600v/40a两款氮化镓产品,分别在手机快充和开关电源中试用未来,我们将加快600v氮化镓系列产品的开发

目标公司的主营业务和产品

易发电源主要从事功率半导体器件和智能功率控制器件的设计,制造和销售公司具备集成芯片设计,晶圆制造和模块设计的能力该公司拥有年产240,000片6英寸晶圆的生产线意大利电力公司是江西省首家芯片制造企业,是江西省政府2018年招商引资的实施主体

意大利电力产品广泛应用于工业控制通信,工业感应加热,光伏发电,风力发电,充电桩,新能源汽车等领域。

意电的战略发展规划是稳定现有白色家电功率半导体产业,积极开拓已获客户认可的光伏发电市场,利用现有的充放电功率半导体技术积累,积极拓展充电桩控制芯片和电动汽车控制芯片业务。

到目前为止,e—power开发的主要产品系列如下:

意大利电力的核心产品是硅基功率半导体,如frd,mos,igbt等公司的生产线规格是6寸8寸产品不属于集成电路芯片和大硅片,所有项目不属于化合物半导体,已在江西省相关部门备案审批根据《国务院关于印发2020年推进新时代集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》,无需相关行业主管部门审批或备案手续,其运营和投资完全符合国家相关产业政策

目标公司的财务状况

意大利电力整合最近一年及下一期的主要财务数据如下:

单位:元

目标公司的股权结构

股权转让完成后,一登电力的股权结构变化如下:

三。签署协议的另一方的基本信息

股权转让协议签署方的基本情况

1.交易对手1

姓名:周冰,护照号码:545 * * * 10,住址:江西省上饶市德兴高新工业园。

截至本公告披露日,周冰不是因背信被执行死刑的人与公司及持股5%以上的股东在产权,业务,资产,债权债务,人员等方面不存在关联关系,且不存在其他可能或已经导致公司利益倾斜的关系

2.交易对手2

名称:宁波易发微型企业管理合伙企业

地址:浙江省宁波市奉化区林越街道绿都小区1号楼104室

统一社会信用代码:91330283ma2cl6rd0m

企业类型:有限合伙

注册地:宁波市奉化区

执行合伙人:刘敬民

注册资本:500万元。

主要股东:刘敬民持股67%,王鹏持股30%,毛建达持股3%。

经营范围:企业管理服务及其他根据法律法规和国务院决定不禁止或不需要经营许可的项目,未列入地方产业发展负面清单的项目

截至本公告披露日,宁波易发威不属于因违反信托被执行人,与公司及持股5%以上股东在产权,业务,资产,债权债务,人员等方面不存在关联关系,且不存在其他可能或已经导致公司利益倾斜的关系

3.交易对手3

名称:德兴亿发半导体产业投资基金

地址:江西省上饶市德兴市殷诚镇南门新区金山大道建设局三楼

统一社会信用代码:91361181ma386uaj3w

企业类型:有限合伙

注册地:江西省上饶市

执行合伙人:德兴产融基金管理有限公司

注册资本:23010万元人民币。

主要股东:江西发展升级引导基金持股29.99%,德兴投资控股集团有限公司持股24.99%,江西金融投资集团有限公司持股19.99%,德兴产融基金管理有限公司持股12.54%,杨忠霞持股7.50%,上海胡庆森创业孵化管理合伙企业持股5.00%。

经营范围:股权投资等金融服务及相关咨询服务)(依法需要审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法需要审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本公告披露日,易发投资基金不属于失信被执行人,与公司及持股5%以上的股东在产权,业务,资产,债权债务,人员等方面不存在关联关系,且不存在其他可能或已经导致公司利益倾斜的关系

一致行动协议签署方基本情况

1.交易对手1

名称:德兴亿发半导体产业投资基金(同上)

2.交易对手2

名称:德兴产融基金管理有限公司

地址:江西省上饶市德兴市殷诚镇南门新区金山大道建设局三楼

统一社会信用代码:91361181ma386dk139

企业类型:其他有限责任公司

注册地:江西省上饶市

法定代表人:杨忠霞。

注册资本:3125万元人民币。

主要股东:宁波华鑫企业管理合伙企业持股64%,德兴投资控股集团有限公司持股20%,德兴华鑫企业管理合伙企业持股3%。

经营范围:股权投资基金委托管理,投资管理,委托资产管理(不得从事信托,金融资产管理,证券资产管理等业务),股权投资,投资咨询。(未经金融等监管部门批准,不得从事吸收存款,融资担保,代客理财,向社会公众募集(融资)资金等金融业务)(依法必须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本公告披露日,德兴工财不属于失信被执行人,与公司及持股5%以上的股东在产权,业务,资产,债权债务,人员等方面不存在关联关系,且不存在其他可能或已经导致公司利益倾斜的关系

3.交易对手3

姓名:杨忠霞,身份证号:33021119 * * * * 0054,住址:杭州市下城区* * *体育场路号。

截至本公告披露日,杨忠霞不是因违反信托被执行人,与公司及持股5%以上股东在产权,业务,资产,债权债务,人员等方面不存在关联关系,且不存在其他可能或已经导致公司利益倾斜的关系

履行回购权利协议签署方的基本情况

1.交易对手1

姓名:周冰,护照号码:545 * * * 10,住址:江西省上饶市德兴高新工业园。

截至本公告披露日,周冰不属于因违反承诺被执行死刑的人与公司及持股5%以上的股东在产权,业务,资产,债权债务,人事等方面不存在关联关系,且不存在其他可能或已经导致公司利益倾斜的关系

2.交易对手2

名称:德兴亿发半导体产业投资基金(同上)

四。协议的主要内容

股权转让协议的主要内容

甲方:深圳黄婷基金管理有限公司

乙方:周冰

丙方:宁波易发微型企业管理合伙企业

上述乙方和丙方统称为转让方。

丁方:德兴亿发半导体产业投资基金

目标公司:德兴亿发功率半导体有限公司

第二条股权转让

2.1转让方为目标公司的股东,其中

乙方持有目标公司19.3457%的股权,认缴注册资本670万元,实缴注册资本670万元,

丙方持有目标公司9.5285%的股权,认缴注册资本330万元,实缴注册资本330万元,

2.2乙方向甲方转让目标公司股权,相应注册资本为335万元,实缴注册资本为335万元,

将目标公司股权转让给丙方,相应注册资本165万元,实缴注册资本165万元,

2.3甲方同意受让上述股权,甲方受让的上述股权包括该股权对应的各类股东权益这些股东权益是指附在被转让股份上的所有当前和潜在的权益,公司拥有的所有动产和不动产,以及有形和无形资产所代表的权益甲方成为目标公司股东后,根据法律,本协议及公司章程的规定,享有所有股东权利,并承担相应的股东义务

2.4各方同意甲方转让给乙方的目标公司股权转让款的总价款为人民币10,000元,甲,丙方转让目标公司股权转让款的总价款为(2739)万元。

2.5股权转让前,公司股权结构如下图所示:

2.6股权转让完成后,公司股权结构如下图所示:

2.7各方同意,甲方以银行转账方式分两期将第2.4条确定的股权转让款支付至乙方和丙方指定的收款账户。

首期股权转让款应在本协议签署后20个工作日内支付给乙方和丙方,支付金额为乙方和丙方的股权转让款,

第二笔股权转让款在乙方,丙方转让的股权工商变更登记在甲方名下之日起20个工作日内支付,支付金额为股权转让款。

一致行动协议的主要内容

甲方:深圳黄婷基金管理有限公司

乙方:德兴亿发半导体产业投资基金

甲方:德兴产融基金管理有限公司

第二方:杨忠霞

上述c 1方,c 2方统称为丙方。

第一条一致行动的目的

乙方和丙方承诺在目标公司的股东会和董事会上行使表决权时表达相同的意思。

第二条一致行动的内容

丙方同意在目标公司的股东大会和董事会中以投票,举手或书面表决的方式行使以下职权时与甲方保持一致:

共同提案,

共同表决决定经营计划和投资方案,

共同表决制定年度财务预算方案和决算方案,

共同表决制定利润分配方案和弥补亏损方案,

共同表决制定公司增加或减少注册资本的方案和发行债券的方案,

共同表决聘任或解聘总经理,根据总经理的提名聘任或解聘副总经理和财务负责人,并决定其报酬事项,

共同行使股东会和董事会的其他职权。

第三条一致行动的延伸

3.1如果甲乙双方内部不能达成一致,各方按照甲方的意思投票。

3.2为避免歧义,一方未被任命为目标公司董事的,在目标公司董事会上不承担采取一致行动的义务但应督促其推荐的董事会成员履行本协议规定的义务

回购权利履行协议的主要内容

甲方:周冰

乙方:深圳黄婷基金管理有限公司

丙方:德兴亿发半导体产业投资基金

目标公司:德兴亿发功率半导体有限公司

一,项目公司股权的先期转让

1.根据《回购协议》第3.1条,在合伙企业存续期间,甲方有权随时向丙方发出购买通知,要求丙方将其持有的目标公司全部或部分股权转让给甲方(或指定方)各方同意甲方将乙方作为本条款的唯一指定方

2.各方一致同意,甲方在向丙方发送采购通知时,需要取得乙方的书面同意,未经乙方书面同意,采购通知无效。

3.各方同意,乙方可根据《回购协议》及本协议随时通知甲方向丙方发出书面收购通知,并指定乙方为收购通知的履行方,要求丙方将其持有的目标公司全部或部分股权直接转让给乙方,丙方收到上述收购通知后,应根据《回购协议》及本协议直接向乙方履行。

4.乙方有义务根据《回购协议》的约定,在发出通知之日起20个工作日内向丙方全额支付相应目标公司股权的转让价款。

5.预购价格应按回购协议的规定计算,即:

预购价款金额=拟购买公司股权对应的实缴出资额*—丙方已获上述出资的当期收益额。

二。目标股权的远期转让

1.根据《回购协议》第二条,在一定条件下,丙方有权以书面转让通知的方式要求甲方收购目标股权,甲方有义务按照《回购协议》的约定收购目标股权,并支付相应目标股权的远期购买价款。

2.各方同意丙方向甲方发出转让通知,在一定条件下根据回购协议转让丙方持有的目标公司股权,同时书面告知乙方该情况发展基金到期日前90个自然日内发出书面划拨通知

3.各方同意,若甲方收到丙方发出的要求其回购丙方持有的目标公司股权的转让通知,甲方应在收到通知后3个工作日内向乙方发出书面通知,并在强制回购日前指定乙方为买方履行上述回购。

动词 (verb的缩写)本次收购的目的,存在的风险及对公司的影响

此次收购的目的

本次收购旨在推动公司战略转型,探索新业务,围绕业务管理 技术的发展战略布局半导体产业,帮助公司形成新业务未来公司将通过扩大再生产,丰富产品类型,向封装和模块延伸等方式提高epr的盈利能力基于epr半导体

本次收购存在的风险

1.虽然目标公司在技术,管理,客户等方面具有较强的竞争优势在未来的经营中,可能面临行业竞争加剧,产品价格波动,技术升级等风险

这次收购对公司的影响

目前,公司全资子公司黄婷基金已完成对亿发电源的总增资5000万元,生产线产能达到每月2万条4月份实际产量1.6万件,设计公司委托加工0.4 —0.5万件目前的发展符合预期2021年,意电经审计的合并营业收入总额为10063.62万元,合并净利润为—1340.30万元,2022年一季度合并营业收入3185.75万元,合并净利润—336.93万元收购epr将再次助推半导体产业的战略转型

目前,公司通过黄婷基金间接持有风电13.3774%的股权本次股权转让完成后,公司将通过黄婷基金间接持有风电27.8145%的股权根据签署的《回购权利履行协议》,周冰,易发投资基金,黄婷基金一致同意周冰以黄婷基金作为该条款的唯一指定方本次股权转让完成后,黄婷基金在公司董事会中占有绝对优势,有权对公司的重大决策进行决策,可以决定公司的经营计划和投资计划关键管理人员的任命可以通过参与公司的经营活动享受可变收益,黄婷基金可以实质性地控制公司的权力因此纳入公司合并报表,如意发电力持续亏损,将影响公司业绩本协议的签署不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响,请

绩效承诺说明

根据2022年5月28日签订的《股权转让协议》第5.1条:转让方承诺目标公司应达到以下实证目标:1目标公司2022/2023/2024年累计税后收入达到5.7亿元(其中2022年,2023年,2024年目标值分别为1.5亿元,2万元)22023年,2024年毛利达到8000万元(2023年,2024年目标值分别为3500万元,4500万元)若目标公司2022/2023/2024年累计价值未能履行上述业绩承诺,黄婷基金有权要求转让方按业绩突出比例退还转让款最高20%

德兴亿发功率半导体有限公司增资合同将继续履行,业绩承诺中涉及的协议与本协议无关,不存在矛盾。

2022年第一季度销售收入3186万元,6英寸晶圆产能在6月份达到预计2万片/月的产能。

七。参考文件

1.第九届董事会2022年第十二次临时会议决议,

2.德兴亿发功率半导体有限公司股权转让协议,

3.一致行动协议,

4.履行回购权的约定

特此公告。

深圳黄婷国际企业有限公司

东辉

2022年6月18日